公元184年春天的正月，一个叫张角的钜鹿人率先谋反起义。
黄巾起义是怎么爆发的？
一开始，张角以黄帝、老子为师，学习妖术，并创立了“太平道”这个宗教组织。他的弟弟张宝和张梁都自称大医，使用符水来治病，要求病人磕头跪拜悔过，有时候病人真的被治愈了，于是很多人都信了他们。
张角就派遣弟子周游各地，欺骗百姓，十多年下来，他们的徒众已经积累到数十万人了，全都来自五湖四海，无人不信从“太平道”。
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势力壮大之后，张角建立了三十六个“方”，“方”相当于军队组织。大方有万余人，小方六七千人，每个方都有渠帅。他们宣称：“苍天已死，黄天当立，今年是甲子年，天下大吉”。于是在京城寺门和各州郡的官府上都写着“甲子”的字眼。甚至有人卖掉家产，奔赴他们那里，共谋大事，导致道路拥挤，有成千上万的病人因此而死去。一些县城的官员没有看出他们的阴谋，反而说张角是善良的道德良师，为民所归。
汉灵帝中平元年时，张角的弟子马元义等人率先在荆州和扬州组织数万军队，并计划在邺城汇合。马元义数次前往京城，与中常侍、封谞、徐奉等人勾结，约定在三月五日起义。可是还没来得及起兵，张角的另一个弟子唐周就上书告发了他们。
于是，汉灵帝下令抓捕了马元义，并将他车裂于雒阳。同时，唐周的上书也被送到三公、司隶手中，牵连到许多宫卫，共杀1000多人，灵帝还派人对冀州进行调查，下令追捕张角等人。
二月份，张角等人知道事情败露了，于是他们星夜联络各地，在同一天发动了起义，大家都披着黄色的巾带，所以被称为“黄巾军”，也叫做“蛾贼”，他们杀人祭天，反叛朝廷。张角自称“天公将军”，张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”，黄巾军烧毁官府，抢劫聚落，州郡失守，长官们大多逃亡。短短几个月的时间，全国各地的百姓都响应他们，安平、甘陵两地的人还各自执其侯王以支持他们，京城为之震动。
汉灵帝曾无视杨赐的警告
在一开始，张角冒充大道，迷惑百姓，当时杨赐在司徒府中，他召集掾刘陶说：“张角等人获得赦令，却不知悔改，反而日益滋长。如果现在派兵下去州郡捕讨，可能会引发更大混乱，应尽快解决这个问题。另外，我建议派遣刺史和二千石官员，招募流亡人员，让他们各自回到本郡，并保护他们，削弱张角的势力。最后可以诛杀他们的渠帅，不用费力气就能解决问题，你觉得怎么样？”
刘陶回答说：“这正是《孙子兵法》中所说的‘兵不厌诈’的方法，非常巧妙。”
于是，刘陶与奉车都尉乐松、议郎袁贡联名上书请求皇帝采纳这个建议。他们说：“圣王以天下耳目为视听，因此能够无所不知。现在张角的支持者已经不可胜数了。司徒杨赐曾经上报过这个问题，建议紧急命令各州郡护送流民，并解除所有张角信徒的官职，不再录用这些人。尽管颁布了大赦令，但他们的阴谋并没有结束。四方消息称张角等人已经潜入京城，窥探朝政，还煽动群众。各州官员都知道这个问题，但他们都不敢公开表态，只是私底下互相交流，并不肯写下公文。我们建议下发明令，通缉张角等人，以国土为赏赐。如果有人回避，就和张角等人一样被判罪。”
然而，皇帝并没有看出张角的真实意图，把事情搁置在一边，只是下令让刘陶依次列出历代君主的德政事迹。明年，张角果然反叛起义，导致全国骚动。
三月份，因为张角叛乱，皇帝任命河南尹何进为大将军，封慎侯，率领左右羽林和五营营士屯驻都亭，修整器械，镇守京城。同时任命八个关隘的都尉，如函谷、太谷、广成、伊阙、轘辕、旋门、孟津和小平津，以防范张角的进攻。
何进，字遂高，南阳宛人，他的异母妹妹成为皇后，受到皇帝的重用，对于何进来说也是一件好事。他被任命为郎中，后又晋升为虎贲中郎将，并出任颍川太守。后来皇后立刻把他招入宫中，拜他为侍中、将作大匠和河南尹。当张角的支持派别马元义谋反时，何进揭发了他们的阴谋，功劳卓著，因此得到封赏，成为慎侯。
汉灵帝的应对措施
在张角等人举兵造反后，汉灵帝立即召集群臣开会，商议如何镇压起义军的问题。会上，北地太守皇甫嵩认为解除禁令、增加军备是有效的对策，具体方案是从国库中拨出财宝、并开放西园的马匹，以此来组建平乱的官军。
皇甫嵩，字义真，他是皇甫规的侄子，他的父亲是雁门太守皇甫节。皇甫嵩年少时就有文武双全的才华，酷爱读《诗经》和《书经》，也非常擅长骑马射箭。他被乡里推举为孝廉，进而成为茂才，并被太尉陈蕃和大将军窦武征召，但他却不肯应命。后来，皇帝任命他为议郎，并晋升为北地太守。
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皇帝又询问了中常侍吕强的意见，吕强建议赦党人。他说要平乱，首先得剿灭内部的贪官，然后由清廉的刺史和负责任的二千石官员来剿灭黄巾军，这样可以避免引发更大的混乱。皇帝担心局势进一步恶化，就采纳了吕强的建议。
壬子日，汉灵帝颁布大赦令，除了张角以外的黄巾党人都被赦免，并要求有明显战斗技能的将领和百姓前往公车处领兵器并组成军队。皇帝派遣北中郎将卢植讨伐张角，左中郎将皇甫嵩和右中郎将朱儁则前往颍川剿灭黄巾军。
庚子日，南阳黄巾成员张曼成攻击杀死了太守褚贡。
六月份，皇帝问太尉杨赐关于黄巾党的事情，杨赐回答非常直接，没有迎合皇帝的口味，皇帝不高兴。随后，杨赐因为未能有效镇压叛乱而被罢免，太仆邓盛接任太尉。之后，皇帝查阅旧章发现杨赐和刘陶曾经上报过张角的反叛计划，因此封杨赐为临晋侯，刘陶为中陵乡侯。
同时，大司空张济被免职，由大司农张温接任司空。
十常侍迫害忠良
汉灵帝本来是诸侯王，因汉桓帝无子，才被迎入宫中继位。他做侯王时，总是感到贫乏，经常说汉桓帝不会理财，导致国库亏空。所以他不仅怂恿宦官横征暴敛，自己也在国库之前建立私人金库，并且将很多钱财寄存在宦官的家中，曾经说：“张常侍是我公，赵常侍是我母。”导致宦官日益跋扈，他们甚至模仿皇宫来建造自己的住宅。
有一次，灵帝想登上永安候台，但是宦官们担心他能看到他们的房屋，就找中大人尚但谏阻止皇帝，吓唬他说：“天子不该高耸于众，否则会让百姓心灰意冷。”从此，灵帝再也不敢升上台榭了。
后来，宦官封谞、徐奉与黄巾军勾结的事件败露，灵帝便责问常侍们说：“你们常常弹劾党人反叛，然后封杀他们，有时甚至直接将其斩杀。但如今党人们为国效力、出奇制胜，你们却与张角勾结。这是该斩的罪行，难道你们不知道吗？” 诸常侍都跪地请饶，并各自召回在州郡的亲属和子弟。
赵忠、夏恽等宦官怨恨吕强曾为党人说话，共同诬告吕强与党人同谋，说他们多次读《霍光传》，而且吕强兄弟也贪污腐败。灵帝派中黄门带着兵器去召见吕强，但吕强却自杀了。赵忠、夏恽再次诬告说：“吕强见召时，还对外称自己无罪。这说明他是个奸诈的人。”于是他们抓捕了吕强的亲属，并没收了他的财产。
侍中河内人向栩指责宦官，宦官们便诬告说他与张角勾结。导致他被送到黄门北寺狱，最终遭到杀害。
郎中张钧曾上书说：“我认为张角能发起兵乱，得到万民拥护，是十常侍纵容他们的父兄、子弟、婚亲和客人在州郡搜刮百姓财物的缘故，他们侵占百姓权益，百姓却无处诉冤。所以那些受害的群众就会策划不正当的行动，聚集成了盗匪。如今，应该斩杀这十常侍以谢民心，遣使者告知天下，这样就不需要动用大量军费，自然黄巾贼就会平定。”
灵帝读了张钧的奏章后，十常侍们都跪下谢罪，并献上自己的家财来帮助军费。最后灵帝却怒斥张钧是个疯子，让御史将他诬告成学习黄巾邪道的人，收押在狱中，并令其最终死于监禁。
